في ظل التغيرات الاقتصادية والتشريعية المتسارعة في دولة الإمارات، أصبح اندماج الشركات في ابوظبي خيارًا استراتيجيًا يحقق النمو والتوسع.
يشمل المقال أشكال الاندماج، المتطلبات القانونية، الوثائق اللازمة، خطوات التنفيذ، التحديات، وأهمية التمثيل القانوني.
للحصول على استشارة قانونية من مكتب محامي في ابوظبي، تواصل عبر واتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
ما هو اندماج الشركات في ابوظبي؟
اندماج الشركات في ابوظبي هو إجراء قانوني تُدمج بموجبه شركتان أو أكثر في كيان واحد، استنادًا إلى المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن تنظيم الشركات التجارية (نُشر بالجريدة الرسمية رقم 712 بتاريخ 20 ديسمبر 2021، ودخل حيّز النفاذ في 2 يناير 2022).
يتطلّب الاندماج اتفاقًا مكتوبًا يوافق عليه المساهمون بقرار خاص، وقد يوجب إشعارًا مسبقًا لوزارة الاقتصاد إذا تجاوزت الصفقة الحدود المنصوص عليها في قانون المنافسة الاتحادي رقم 36 لسنة 2023 (نافذ منذ 29 ديسمبر 2023).
وبعد إتمام الاندماج، تُلغى الشخصيات الاعتبارية للشركات المندمجة، وينتقل كامل الحقوق والالتزامات إلى الكيان الجديد باعتباره الخليفة القانوني لها.
أشكال اندماج الشركات في القانون الإماراتي
ينظّم المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية عدة صور من اندماج الشركات المطبقة في أبوظبي وسائر الإمارات، وهي:
- الاندماج بالتجميع (Amalgamation):
يتم بموجبه دمج شركتين أو أكثر في كيان جديد كليًا، بحيث تزول الشخصيات الاعتبارية السابقة وتظهر شركة جديدة برقم تجاري ونظام أساسي مستقل. - الاندماج بالاستيعاب (Absorption):
تستوعب فيه شركة قائمة شركة أخرى أو أكثر، فتنقضي الشركات المندمجة وتستمر الشركة المستوعبة محتفظة بشخصيتها الاعتبارية مع إضافة الأصول والالتزامات الجديدة.
الاندماج بين الشركة القابضة والتابعة:
أجاز القانون اندماج الشركة القابضة مع شركتها التابعة بقرار خاص من الجمعية العمومية، دون الحاجة إلى عقد اندماج مفصل، شريطة استيفاء الشروط النظامية وتحديث السجل التجاري.
هذه الأشكال تتيح مرونة كبيرة في إعادة هيكلة الشركات، وتُعتبر أداة استراتيجية لتعزيز التوسع والقدرة التنافسية في سوق أبوظبي.
شروط اندماج الشركات في ابوظبي
تخضع عمليات اندماج الشركات في أبوظبي لجملة من الشروط القانونية والإجرائية التي نصّ عليها المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، إضافة إلى أحكام قانون المنافسة الاتحادي رقم 36 لسنة 2023، ومن أبرزها:
- الالتزام بالقانون الاتحادي:
يجب أن تتم عملية الاندماج وفقًا لأحكام قانون الشركات التجارية، وبخاصة المواد المنظمة لإجراءات الاندماج وتوثيقه لدى السجل التجاري. - قرار خاص من الجمعية العامة:
لا يُعتمد الاندماج إلا بعد موافقة المساهمين أو الشركاء بقرار خاص يُتخذ في اجتماع الجمعية العامة لكل شركة مشاركة في الاندماج. - الإشعار المسبق لوزارة الاقتصاد:
أصبح من الإلزامي، إخطار وزارة الاقتصاد والحصول على موافقتها قبل إتمام أي اندماج إذا:
تجاوزت قيمة المعاملات 300 مليون درهم إماراتي، أو أدّت الصفقة إلى امتلاك حصة سوقية تفوق 40٪ من السوق المعني.
ويأتي ذلك تنفيذًا لأحكام قانون المنافسة الجديد رقم 36 لسنة 2023 وقراراته التنفيذية.
هذه الشروط تضمن حماية السوق من الاحتكار، وتعزز من الشفافية والرقابة على صفقات الاندماج الكبرى في أبوظبي والإمارات عمومًا.
المستندات المطلوبة في عملية اندماج الشركات في أبوظبي
تستوجب عملية اندماج الشركات في أبوظبي تجهيز حزمة من الوثائق الرسمية التي تعتمدها الجهات الحكومية المختصة، وأهمها:
- اتفاقية الاندماج (Merger Agreement):
وتشمل بيانات الشركات، النظام الأساسي لكل منها، أسماء الممثلين القانونيين، آلية تحويل الأسهم أو الحصص، وتفاصيل انتقال الحقوق والالتزامات. - محضر الجمعية العامة:
نسخة رسمية من قرار الجمعية العامة بالموافقة على الاندماج بقرار خاص وفقًا للقانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية. - المستندات القانونية للشركات:
- نسخة من الرخص التجارية سارية المفعول.
- شهادة القيد التجاري لكل شركة مشاركة.
- أية شهادات إضافية تطلبها دائرة التنمية الاقتصادية أو السجل التجاري في أبوظبي.
- ترخيص البيع أو الاندماج من وزارة الاقتصاد:
يتطلب تقديم طلب رسمي إلى وزارة الاقتصاد والحصول على الموافقة النهائية، مع تسديد رسوم الخدمة المقررة والتي تبلغ حوالي 7,500 درهم إماراتي.
هذه الوثائق تُعدّ الركيزة الأساسية لاعتماد الصفقة، وتضمن استيفاء الشروط النظامية لتسجيل الكيان المندمج لدى الجهات المختصة في أبوظبي.
خطوات عملية الاندماج بين شركتين
تمرّ عملية اندماج الشركات في أبوظبي بعدة مراحل قانونية وإجرائية لضمان صحتها ونفاذها، وتشمل ما يلي:
- إعداد دراسة الجدوى والتقييم المالي:
تبدأ العملية بدراسة تفصيلية تشمل تقييم الأصول والخصوم والالتزامات، لضمان وضوح الموقف المالي لكل شركة قبل الدمج. - صياغة مشروع اتفاقية الاندماج:
يُعد مشروع الاتفاقية متضمّنًا تفاصيل التحويل، نسب الحصص أو الأسهم، حقوق المساهمين، وآلية انتقال العقود والالتزامات. - انعقاد الجمعية العامة:
يُعرض مشروع الاندماج على المساهمين أو الشركاء، ويتم اعتماده بقرار خاص وفقًا لقانون الشركات الاتحادي رقم 32 لسنة 2021. - الإخطار المسبق للجهات التنظيمية:
إذا تجاوزت الصفقة الحدود المقررة في قانون المنافسة 2023 (300 مليون درهم أو حصة سوقية تتخطى 40٪)، يتعيّن الحصول على موافقة وزارة الاقتصاد. كما قد يلزم إخطار هيئة الأوراق المالية والسلع أو المصرف المركزي إذا كان النشاط خاضعًا لرقابتهما. - التسجيل في السجل التجاري والإعلان:
بعد الموافقات، تُسجَّل التعديلات لدى دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، ويُنشر إشعار الاندماج في صحيفتين محليتين باللغة العربية لضمان الشفافية وإتاحة الاعتراضات إن وُجدت. - تنفيذ الدمج وإبلاغ الأطراف:
تُنفَّذ عملية الدمج فعليًا من خلال نقل الأصول والعقود، وإخطار الجهات المعنية مثل البنوك والعملاء والموظفين والموردين.
التحديات القانونية في عمليات الاندماج
رغم ما يتيحه اندماج الشركات في أبوظبي من فرص استراتيجية للتوسع، إلا أن العملية قد تواجه عددًا من التحديات القانونية والتنظيمية، أبرزها:
- الامتثال لقانون المنافسة ومتطلبات الإشعار المسبق:
يفرض قانون المنافسة الاتحادي رقم 36 لسنة 2023 (نافذ منذ 29 ديسمبر 2023) التزامًا بالإخطار المسبق لوزارة الاقتصاد إذا تجاوزت الصفقة حدودًا مالية أو سوقية معينة. عدم الامتثال قد يؤدي إلى إبطال الاندماج أو فرض غرامات. - التنسيق مع الجهات التنظيمية القطاعية:
في بعض القطاعات الاستراتيجية، مثل البنوك (المصرف المركزي) أو شركات الأوراق المالية (هيئة الأوراق المالية والسلع)، يلزم الحصول على موافقات إضافية قبل إتمام الاندماج. - تقييم الأصول والخصوم بدقة:
غالبًا ما تكمن صعوبة الاندماج في التحقق من سلامة البيانات المالية وتشابك العقود التجارية، ما يستوجب الاستعانة بجهات تقييم مستقلة وخبراء تدقيق قانوني ومالي. - التكامل التشغيلي والموارد البشرية:
بعد الاندماج، يواجه الكيان الجديد تحديات تتعلق بتوحيد الأنظمة الإدارية والمالية والموظفين، إضافةً إلى إعادة صياغة العقود الداخلية وتكييف الهياكل التنظيمية.
هذه التحديات تجعل من الضروري وجود خطة قانونية ومالية شاملة لتفادي المخاطر وضمان انتقال سلس.
أهمية الاستعانة بمحامي شركات في دمج الشركات
يمثل محامي الشركات شريكًا أساسيًا في عمليات اندماج الشركات في أبوظبي، نظرًا لتعقيد الإجراءات القانونية وتداخل الجوانب التنظيمية والمالية. ومن أبرز أدواره:
- حماية قانونية كاملة:
التأكد من أن جميع خطوات الاندماج متوافقة مع أحكام القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، وكذلك مع قانون المنافسة الاتحادي رقم 36 لسنة 2023، لتفادي أي بطلان أو عقوبات محتملة. - التواصل مع الجهات الحكومية:
يمتلك المحامي الخبرة العملية في التعامل مع وزارة الاقتصاد، دائرة التنمية الاقتصادية في أبوظبي، وهيئة الأوراق المالية والسلع، ما يسرّع الموافقات ويضمن دقة التسجيل. - إدارة المخاطر بكفاءة:
يساعد في رصد وتقييم المخاطر القانونية والتشغيلية والمالية المصاحبة للاندماج، واقتراح حلول عملية لتفاديها قبل أن تتحول إلى نزاعات. - تسهيل المفاوضات وتقييم الأصول:
يشارك في مراجعة تقارير التقييم المالي، وصياغة الشروط التعاقدية بطريقة تحمي مصالح موكليه، وتضمن التوازن بين الأطراف.
باختصار، الاستعانة بـ محامي شركات في ابوظبي متخصص ليست خيارًا تكميليًا، بل خطوة استراتيجية لضمان نجاح الاندماج واستدامة الكيان الجديد، للاستفادة من خدماتنا القانونية تواصلوا معنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
الأسئلة الشائعة
يُشكّل اندماج الشركات في ابوظبي أداةً قوية لتحقيق النمو والتوسع، إلا أنه يتطلب تخطيطًا دقيقًا والالتزام التام بالأنظمة القانونية الرسمية مثل قانون الشركات 2021 وقانون المنافسة الجديد.
للحصول على استشارة قانونية من مكتب محامي ابوظبي، اتصل بنا الآن عبر واتساب أسفل الشاشة.
قد تبحث أيضًا عن:
- التخارج في الشركات وفق القانون الاماراتي.
- قانون الشركات في الامارات: كل ما يهمك حول ذلك.
- اجراءات افلاس الشركات في أبوظبي وفق القانون الإماراتي.
- التصفية الاختيارية للشركات في أبوظبي.
- كيفية تصفية الشركات التجارية في أبوظبي .
- حوكمة الشركات في القانون الإماراتي.
المصادر:
- المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية.
- قانون المنافسة الاتحادي رقم 36 لسنة 2023 وتطبيقه عبر قرار وزاري رقم 3 لسنة 2025 (نافذ منذ 31 مارس 2025).
- خدمة ترخيص البيع والاندماج – وزارة الاقتصاد (رسوم ومستندات).
محامي متمرس في أبو ظبي، يمتلك خبرة واسعة في مجال القانون المدني والتجاري. يقدم استشارات قانونية شاملة للشركات والأفراد، ويترافع أمام المحاكم بكفاءة عالية. يتميز بمعرفته العميقة بالقوانين المحلية والدولية، وبقدرته على تقديم حلول عملية ومبتكرة للقضايا القانونية المعقدة.
